{"id":587,"date":"2025-03-18T18:06:52","date_gmt":"2025-03-18T18:06:52","guid":{"rendered":"https:\/\/www.gmexconsulting.com\/cms\/de\/?p=587"},"modified":"2025-03-19T02:14:17","modified_gmt":"2025-03-19T02:14:17","slug":"wie-grundet-man-ein-unternehmen-in-brasilien-grundung-einer-brasilianischen-gmbh","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.gmexconsulting.com\/cms\/de\/wie-grundet-man-ein-unternehmen-in-brasilien-grundung-einer-brasilianischen-gmbh\/","title":{"rendered":"Wie gr\u00fcndet man ein Unternehmen in Brasilien? Gr\u00fcndung einer brasilianischen GmbH.\u00a0"},"content":{"rendered":"

Gr\u00fcndung einer brasilianischen GmbH:<\/p>\n

Gr\u00fcndung<\/strong><\/p>\n

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  • \n

    Die Gr\u00fcndung erfolgt durch einen \u00f6ffentlich beurkundeten oder privatschriftlichen Vertrag.<\/p>\n<\/li>\n

  • \n

    Der Gesellschaftsvertrag muss innerhalb von 30 Tagen nach Unterzeichnung durch die Gesellschafter beim Handelsregister zur Eintragung eingereicht werden1<\/span><\/span><\/span>.<\/span><\/p>\n<\/li>\n

  • \n

    Die Eintragung beim Handelsregister kann nun auch digital erfolgen, was den Gr\u00fcndungsprozess beschleunigt und vereinfacht.<\/p>\n<\/li>\n

  • \n

    Ein zentrales Online-System erleichtert die Registrierung und sp\u00e4tere \u00c4nderungen des Gesellschaftsvertrags.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n<\/div>\n<\/div>\n

     <\/p>\n

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    Gesellschafter<\/strong><\/p>\n

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    • \n

      Mindestens ein Gesellschafter, nat\u00fcrliche oder juristische Person (komplette Daten erforderlich).<\/p>\n<\/li>\n

    • \n

      Wohnsitz oder Sitz in Brasilien oder im Ausland m\u00f6glich.<\/p>\n<\/li>\n

    • \n

      Anmeldung beim Finanzamt weiterhin erforderlich.<\/p>\n<\/li>\n

    • \n

      Einpersonengesellschaft (Einmanngesellschaft) ist nun dauerhaft zul\u00e4ssig, nicht mehr auf 180 Tage beschr\u00e4nkt.<\/p>\n<\/li>\n

    • \n

      Gr\u00fcndung durch ausl\u00e4ndische nat\u00fcrliche oder juristische Personen ohne Wohnsitz in Brasilien ist m\u00f6glich, unterliegt aber besonderen Regelungen und Genehmigungen.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n<\/div>\n<\/div>\n

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      \n

       <\/p>\n

      Bezeichnung<\/strong><\/p>\n

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      • \n

        Muss den Ausdruck “Limitada”, “Ltda.” oder die neue Abk\u00fcrzung “LTDA” enthalten. Ohne diese Bezeichnung gilt die Haftung der Gesellschafter als unbegrenzt.<\/p>\n<\/li>\n

      • \n

        Soll den Zweck der Gesellschaft angeben, ist aber nicht mehr zwingend erforderlich.<\/p>\n<\/li>\n

      • \n

        Kann nun auch in einer Fremdsprache angegeben werden, sofern die portugiesische \u00dcbersetzung im Gesellschaftsvertrag enthalten ist.<\/p>\n<\/li>\n

      • \n

        Darf keine Begriffe oder Abk\u00fcrzungen enthalten, die mit anderen Gesellschaftsformen verwechselt werden k\u00f6nnten.<\/p>\n<\/li>\n

      • \n

        Muss sich deutlich von bereits bestehenden Firmenbezeichnungen unterscheiden, um Verwechslungen zu vermeiden.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n

        \n<\/div>\n<\/div>\n

        Zweck des Unternehmens<\/strong><\/p>\n

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        • \n

          Alle im Gesetz nicht verbotenen T\u00e4tigkeiten sind m\u00f6glich.<\/p>\n<\/li>\n

        • \n

          Es besteht keine zwingende Notwendigkeit mehr, diese im Gesellschaftsvertrag detailliert anzugeben. Eine allgemeine Beschreibung des Unternehmenszwecks ist ausreichend.<\/p>\n<\/li>\n

        • \n

          Die Gesellschaft kann auch mehrere T\u00e4tigkeiten aus\u00fcben, solange diese nicht gegen geltendes Recht versto\u00dfen.<\/p>\n<\/li>\n

        • \n

          Es ist ratsam, den Gesellschaftszweck dennoch so pr\u00e4zise wie m\u00f6glich zu formulieren, um potenzielle Haftungsfragen und Genehmigungsprozesse zu vereinfachen.<\/p>\n<\/li>\n

        • \n

          Die Aufnahme neuer T\u00e4tigkeiten bedarf eines Gesellschafterbeschlusses und gegebenenfalls einer \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n<\/div>\n<\/div>\n

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           <\/p>\n

          Haftung\u00a0<\/strong><\/p>\n

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            \n
          • \n

            Grundsatz: Die Haftung ist weiterhin auf den Wert der Beteiligung jedes Gesellschafters am Kapital beschr\u00e4nkt (Art. 1052).<\/p>\n<\/li>\n

          • \n

            Gemeinsame Haftung: Die Gesellschafter haften weiterhin gemeinsam f\u00fcr die vollst\u00e4ndige Einzahlung des gezeichneten Kapitals (Art. 1052). Diese Haftung kann auch nach Anteils\u00fcbertragungen f\u00fcr einen bestimmten Zeitraum fortbestehen.<\/p>\n<\/li>\n

          • \n

            Durchgriffshaftung (Disregard of Legal Entity): Die Haftung kann sich auf das Privatverm\u00f6gen der Gesellschafter erstrecken, wenn ein Missbrauch der Gesellschaft vorliegt (Art. 50 des brasilianischen Zivilgesetzbuches). Dies kann insbesondere der Fall sein bei:<\/p>\n

              \n
            • \n

              Verm\u00f6gensvermischung zwischen dem Verm\u00f6gen der Gesellschaft und dem der Gesellschafter.<\/p>\n<\/li>\n

            • \n

              Handlungen, die gegen das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag versto\u00dfen.<\/p>\n<\/li>\n

            • \n

              Missbr\u00e4uchliche Verwendung der Gesellschaft, um pers\u00f6nliche Interessen zu verfolgen oder Dritte zu sch\u00e4digen.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n

            • \n

              Haftung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer: Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer haften pers\u00f6nlich f\u00fcr Handlungen, die im Rahmen ihrer Amtsf\u00fchrung begangen werden und gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag oder die Interessen der Gesellschaft versto\u00dfen.<\/p>\n<\/li>\n

            • \n

              Versicherungen: Es ist \u00fcblich geworden, dass Gesellschaften eine D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) abschlie\u00dfen, um das pers\u00f6nliche Haftungsrisiko der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer zu minimieren.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n<\/div>\n<\/div>\n

               <\/p>\n

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              \n

              Sitz und Gerichtsstand<\/strong><\/p>\n

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                \n
              • \n

                Sitz und Gerichtsstand m\u00fcssen weiterhin im Gesellschaftsvertrag angegeben werden.<\/p>\n<\/li>\n

              • \n

                Der Sitz bestimmt, wo die Gesellschaft ihren Hauptgesch\u00e4ftssitz hat und wo rechtliche Angelegenheiten verhandelt werden.<\/p>\n<\/li>\n

              • \n

                Es ist m\u00f6glich, mehrere Niederlassungen an anderen Orten zu haben, aber der Hauptsitz muss klar definiert sein.<\/p>\n<\/li>\n

              • \n

                Der Gerichtsstand bestimmt, welches Gericht f\u00fcr Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Gesellschaft zust\u00e4ndig ist.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n

                 <\/p>\n

                Nationalit\u00e4t<\/strong><\/p>\n

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                  \n
                • \n

                  Eine brasilianische Gesellschaft (Nationale) wird gem\u00e4\u00df brasilianischer Gesetzgebung gegr\u00fcndet und hat ihren Sitz und Gerichtsstand in Brasilien (Art. 1126).<\/p>\n<\/li>\n

                • \n

                  Ausl\u00e4ndische Gesellschaften mit Sitz und Gerichtsstand im Ausland k\u00f6nnen T\u00e4tigkeiten in Brasilien aus\u00fcben, ben\u00f6tigen jedoch eine vorherige Genehmigung der brasilianischen Bundesregierung.<\/p>\n<\/li>\n

                • \n

                  Die Genehmigungspflicht kann je nach Art der T\u00e4tigkeit und den geltenden Gesetzen variieren. Es ist ratsam, sich vor Aufnahme von T\u00e4tigkeiten in Brasilien rechtlich beraten zu lassen.<\/p>\n<\/li>\n

                • \n

                  Ausl\u00e4ndische Gesellschaften k\u00f6nnen sich an brasilianischen Aktiengesellschaften (AG) beteiligen, sofern dies gesetzlich vorgesehen ist.<\/p>\n<\/li>\n

                • \n

                  F\u00fcr ausl\u00e4ndische Investitionen in brasilianische Gesellschaften gelten weiterhin besondere Devisenbestimmungen und Registrierungspflichten bei der brasilianischen Zentralbank.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n

                   <\/p>\n

                  Dauer<\/strong><\/p>\n

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                  \n
                  \n
                    \n
                  • \n

                    Die Dauer der Gesellschaft kann im Gesellschaftsvertrag auf bestimmte oder unbestimmte Zeit festgelegt werden.<\/p>\n<\/li>\n

                  • \n

                    Sofern im Gesellschaftsvertrag keine Angaben zur Dauer gemacht werden, gilt die Gesellschaft als auf unbestimmte Zeit gegr\u00fcndet.<\/p>\n<\/li>\n

                  • \n

                    Eine Gesellschaft auf bestimmte Zeit wird automatisch aufgel\u00f6st, wenn die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Zeit abl\u00e4uft, es sei denn, die Gesellschafter beschlie\u00dfen vor Ablauf der Frist eine Verl\u00e4ngerung.<\/p>\n<\/li>\n

                  • \n

                    Eine Gesellschaft auf unbestimmte Zeit kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter aufgel\u00f6st werden, wobei die im Gesellschaftsvertrag oder im Gesetz festgelegten K\u00fcndigungsfristen einzuhalten sind.<\/p>\n<\/li>\n

                  • \n

                    Die M\u00f6glichkeit, eine Gesellschaft auf bestimmte oder unbestimmte Zeit zu gr\u00fcnden, bietet den Gesellschaftern Flexibilit\u00e4t bei der Gestaltung ihrer unternehmerischen T\u00e4tigkeit.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n<\/div>\n<\/div>\n

                     <\/p>\n

                    Kapital<\/strong><\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

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                      \n
                    • \n

                      Aufteilung: Das Kapital wird in Anteile aufgeteilt, die gleiche oder unterschiedliche Werte haben k\u00f6nnen. Die Anteile sind gegen\u00fcber der Gesellschaft unteilbar (Art. 1055).<\/p>\n<\/li>\n

                    • \n

                      Zeichnung: Das Kapital muss bei der Gr\u00fcndung vollst\u00e4ndig gezeichnet werden (Art. 997, IV).<\/p>\n<\/li>\n

                    • \n

                      Einzahlung: Die Einzahlung erfolgt in Landesw\u00e4hrung oder Sachwerten gem\u00e4\u00df den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Fristen und Bedingungen (Art. 1055). Die Form und Frist der Einzahlung sind von den Gesellschaftern festzulegen (Art. 997).<\/p>\n<\/li>\n

                    • \n

                      Sacheinbringung: Die Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch f\u00fcr den Wert der Sacheinbringung w\u00e4hrend einer Frist von 5 Jahren (Art. 1055). Die Bewertung von Sacheinlagen muss durch einen unabh\u00e4ngigen Gutachter erfolgen, um eine realistische Bewertung sicherzustellen.<\/p>\n<\/li>\n

                    • \n

                      Einzahlung mittels Dienstleistungen: Die Einzahlung durch Dienstleistungen ist nicht zul\u00e4ssig (Art. 1055).<\/p>\n<\/li>\n

                    • \n

                      Vorzugsanteile: Im Gesetz nicht ausdr\u00fccklich vorgesehen, aber grunds\u00e4tzlich m\u00f6glich, mit oder ohne Stimmrecht, sofern der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Die Rechte und Pflichten der Inhaber von Vorzugsanteilen m\u00fcssen klar im Gesellschaftsvertrag definiert sein.<\/p>\n<\/li>\n

                    • \n

                      Erh\u00f6hung: Eine Kapitalerh\u00f6hung ist nach vollst\u00e4ndiger Einzahlung des gezeichneten Kapitals m\u00f6glich (Art. 1081). Die Kapitalerh\u00f6hung kann durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder Umwandlung von Gewinnr\u00fccklagen erfolgen.<\/p>\n<\/li>\n

                    • \n

                      Beschluss \u00fcber Kapitalerh\u00f6hung: Der Beschluss \u00fcber die Kapitalerh\u00f6hung erfolgt durch Gesellschafter, die \u00be des Kapitals vertreten (Art. 1076). Der Beschluss muss im Handelsregister eingetragen werden.<\/p>\n<\/li>\n

                    • \n

                      Vorzugsrecht: Die Gesellschafter haben ein Vorzugsrecht bei der Zeichnung neuer Anteile im Verh\u00e4ltnis zu ihrer Beteiligung am Kapital. Die Zeichnungsfrist betr\u00e4gt mindestens 30 Tage ab Datum des Beschlusses (Art. 1081). Das Vorzugsrecht kann gem\u00e4\u00df Gesellschaftsvertrag an Dritte abgetreten werden.<\/p>\n<\/li>\n

                    • \n

                      Herabsetzung: Eine Kapitalherabsetzung ist m\u00f6glich, falls Verluste vorhanden sind oder das Kapital zu hoch ist (Art. 1082). Die Herabsetzung kann innerhalb von 90 Tagen von Gl\u00e4ubigern widersprochen werden (Art. 1084). Die Kapitalherabsetzung muss im Handelsregister eingetragen werden und \u00f6ffentlich bekannt gemacht werden.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n<\/div>\n<\/div>\n

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                       <\/p>\n

                      Ver\u00e4u\u00dferung von Anteilen<\/strong><\/p>\n

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                      • \n

                        An Gesellschafter: Die Ver\u00e4usserung von Anteilen an Gesellschafter ist weiterhin m\u00f6glich, ganz oder teilweise, an einen oder mehrere Gesellschafter, sofern im Gesellschaftsvertrag keine Beschr\u00e4nkungen vorgesehen sind (Art. 1057).<\/p>\n<\/li>\n

                      • \n

                        An Dritte: Die Ver\u00e4usserung an Dritte ist m\u00f6glich, es sei denn, es wird ein Einwand von Gesellschaftern erhoben, die mehr als 25% des Kapitals vertreten (Art. 1057). Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen vorsehen, z.B. ein Vorkaufsrecht der \u00fcbrigen Gesellschafter.<\/p>\n<\/li>\n

                      • \n

                        Abtretung von Vorzugsrechten: Die Abtretung von Vorzugsrechten bei der Zeichnung von Anteilen unterliegt im Wesentlichen der gleichen Vorgehensweise wie bei der Ver\u00e4usserung von Anteilen (Art. 1081).<\/p>\n<\/li>\n

                      • \n

                        Haftung des Verk\u00e4ufers: Der Verk\u00e4ufer haftet weiterhin zusammen mit dem K\u00e4ufer f\u00fcr einen Zeitraum von zwei Jahren f\u00fcr die vom Verk\u00e4ufer \u00fcbernommenen Verpflichtungen gegen\u00fcber der Gesellschaft oder Dritten (Art. 1003). Diese Haftung kann im Gesellschaftsvertrag abbedungen oder auf einen k\u00fcrzeren Zeitraum begrenzt werden.<\/p>\n<\/li>\n

                      • \n

                        Anzeigepflicht: Anteils\u00fcbertragungen m\u00fcssen dem Handelsregister angezeigt und dort eingetragen werden, um rechtswirksam zu sein.<\/p>\n<\/li>\n

                      • \n

                        Digitale Anteils\u00fcbertragung: Inzwischen ist es in vielen brasilianischen Bundesstaaten m\u00f6glich, Anteils\u00fcbertragungen digital abzuwickeln, was den Prozess beschleunigt und vereinfacht. Dies erfordert in der Regel eine digitale Signatur der beteiligten Parteien.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n

                         <\/p>\n

                        Ausscheiden von Gesellschaftern<\/strong><\/p>\n

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                        \n
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                          \n
                        • \n

                          Ausscheiden gem\u00e4\u00df Gesellschaftsvertrag: Das Ausscheiden von Gesellschaftern richtet sich prim\u00e4r nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Hier k\u00f6nnen individuelle Regelungen getroffen werden, z.B. zu K\u00fcndigungsfristen, Abfindungszahlungen oder dem Verfahren der Anteils\u00fcbertragung.<\/p>\n<\/li>\n

                        • \n

                          Gesetzliche Regelung (Subsidi\u00e4r): Finden sich im Gesellschaftsvertrag keine spezifischen Bestimmungen zum Ausscheiden, gelten die folgenden gesetzlichen Regelungen (Art. 1029):<\/p>\n

                            \n
                          • \n

                            Gesellschaft mit unbestimmter Dauer: Ein Gesellschafter kann durch Benachrichtigung der \u00fcbrigen Gesellschafter ausscheiden. Die Vorausfrist betr\u00e4gt weiterhin mindestens 60 Tage.<\/p>\n<\/li>\n

                          • \n

                            Gesellschaft mit bestimmter Dauer: Ein Ausscheiden ist grunds\u00e4tzlich nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes m\u00f6glich, der gerichtlich nachzuweisen ist. Ein wichtiger Grund kann z.B. eine schwere Verletzung der gesellschaftsvertraglichen Pflichten durch einen anderen Gesellschafter sein.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n

                          • \n

                            Einvernehmliche L\u00f6sung: In der Praxis ist es oft sinnvoll, eine einvernehmliche L\u00f6sung mit den ausscheidenden Gesellschaftern zu suchen, um langwierige und kostspielige Gerichtsverfahren zu vermeiden.<\/p>\n<\/li>\n

                          • \n

                            Mediation: Die Mediation kann ein geeignetes Instrument sein, um eine einvernehmliche L\u00f6sung zu finden und die Interessen aller Beteiligten zu ber\u00fccksichtigen.<\/p>\n<\/li>\n

                          • \n

                            Schiedsverfahren: Der Gesellschaftsvertrag kann ein Schiedsverfahren f\u00fcr Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Gesellschaftern vorsehen. Ein Schiedsverfahren bietet eine schnellere und kosteng\u00fcnstigere Alternative zum ordentlichen Gerichtsweg.<\/p>\n<\/li>\n

                          • \n

                            Bewertung der Anteile: Das Ausscheiden eines Gesellschafters wirft oft die Frage der Bewertung seiner Anteile auf. Hier k\u00f6nnen die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Bewertungsregelungen zur Anwendung kommen. Fehlen solche Regelungen, ist der Verkehrswert der Anteile zum Zeitpunkt des Ausscheidens ma\u00dfgeblich. Die Bewertung kann durch einen unabh\u00e4ngigen Sachverst\u00e4ndigen erfolgen.<\/p>\n

                            Ableben eines Gesellschafters:<\/li>\n<\/ul>\n

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                              \n
                            • \n

                              Gesellschaftsvertragliche Regelung: Der Gesellschaftsvertrag kann Bestimmungen \u00fcber die Beteiligung eines verstorbenen Gesellschafters enthalten (Art. 1028). Diese Bestimmungen haben Vorrang vor den gesetzlichen Regelungen. Es empfiehlt sich, im Gesellschaftsvertrag klare Regelungen zu treffen, um Streitigkeiten zwischen den Erben und den verbleibenden Gesellschaftern zu vermeiden.<\/p>\n<\/li>\n

                            • \n

                              Gesetzliche Regelung (Subsidi\u00e4r): Fehlen gesellschaftsvertragliche Bestimmungen, gelten die folgenden gesetzlichen Regelungen:<\/p>\n

                                \n
                              • \n

                                Liquidation der Beteiligung: Die Beteiligung des verstorbenen Gesellschafters wird liquidiert. Der Wert der Beteiligung steht den Erben zu.<\/p>\n<\/li>\n

                              • \n

                                Aufnahme der Erben: Die Erben k\u00f6nnen in die Gesellschaft aufgenommen werden, sofern die \u00fcbrigen Gesellschafter zustimmen. Die Zustimmung kann an bestimmte Bedingungen gekn\u00fcpft werden, z.B. die Eignung der Erben zur Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung.<\/p>\n<\/li>\n

                              • \n

                                Aufl\u00f6sung der Gesellschaft: Die Gesellschafter k\u00f6nnen die Aufl\u00f6sung der Gesellschaft beschlie\u00dfen. Dies erfordert in der Regel einen qualifizierten Mehrheitsbeschluss.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n

                              • \n

                                Haftung der Erben: Die Erben haften f\u00fcr die vom Verstorbenen \u00fcbernommenen Verpflichtungen gegen\u00fcber der Gesellschaft. Die Haftung ist auf den Wert des Nachlasses beschr\u00e4nkt und besteht weiterhin f\u00fcr einen Zeitraum von zwei Jahren.<\/p>\n<\/li>\n

                              • \n

                                Erleichterungen f\u00fcr Kleinunternehmen: F\u00fcr kleinere GmbHs gibt es inzwischen vereinfachte Verfahren zur \u00dcbertragung von Anteilen im Todesfall, um die Fortf\u00fchrung des Unternehmens zu erleichtern.<\/p>\n<\/li>\n

                              • \n

                                Digitale Nachlassplanung: Die M\u00f6glichkeit, digitale Verm\u00f6genswerte (z.B. Kryptow\u00e4hrungen, Online-Konten) in die Nachlassplanung einzubeziehen, gewinnt zunehmend an Bedeutung. Es ist ratsam, auch diese Aspekte bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags und des Testaments zu ber\u00fccksichtigen.<\/p>\n

                                Wert der Anteile:<\/li>\n<\/ul>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/blockquote>\n<\/div>\n<\/div>\n

                                \n
                                \n
                                \n
                                \n
                                \n
                                \n
                                \n
                                \n
                                \n
                                  \n
                                • \n

                                  Ausscheiden oder Ableben eines Gesellschafters: Die Bewertung der Anteile erfolgt prim\u00e4r nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages (Art. 1031). Es ist ratsam, im Gesellschaftsvertrag detaillierte Bewertungsregelungen festzulegen, um Streitigkeiten zu vermeiden.<\/p>\n<\/li>\n

                                • \n

                                  Fehlende Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag: Fehlen entsprechende Bestimmungen, wird die Beteiligung gem\u00e4\u00df dem Eigenkapital der Gesellschaft bewertet, basierend auf einer Bilanz, die zum Datum des Ereignisses (Ausscheiden oder Ableben) erstellt wird. Die Bewertung sollte nach anerkannten Bewertungsmethoden erfolgen, um einen fairen Wert zu ermitteln.<\/p>\n<\/li>\n

                                • \n

                                  Auszahlung: Der ermittelte Wert wird an den Gesellschafter (im Falle des Ausscheidens) oder an die Erben (im Falle des Ablebens) in bar innerhalb von 90 Tagen ausgezahlt.<\/p>\n<\/li>\n

                                • \n

                                  Kapitalherabsetzung oder \u00dcbernahme durch Gesellschafter: Das Kapital wird entsprechend herabgesetzt, es sei denn, die Zahlung erfolgt durch die \u00fcbrigen Gesellschafter, die die Anteile des ausscheidenden oder verstorbenen Gesellschafters \u00fcbernehmen.<\/p>\n<\/li>\n

                                • \n

                                  Streitigkeiten \u00fcber den Wert: Sollten Streitigkeiten \u00fcber den Wert der Anteile entstehen, kann ein unabh\u00e4ngiger Sachverst\u00e4ndiger mit der Bewertung beauftragt werden. Auch ein Schiedsverfahren ist in solchen F\u00e4llen m\u00f6glich.<\/p>\n<\/li>\n

                                • \n

                                  Goodwill: Die Ber\u00fccksichtigung eines Goodwills bei der Bewertung der Anteile ist umstritten und h\u00e4ngt von den Umst\u00e4nden des Einzelfalls ab. Im Zweifel sollte ein Gutachter hinzugezogen werden.<\/p>\n<\/li>\n

                                • \n

                                  Steuerliche Aspekte: Die Auszahlung des Wertes der Anteile kann steuerliche Konsequenzen haben. Es ist ratsam, sich vor der Auszahlung steuerlich beraten zu lassen.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n

                                  \n
                                  \n

                                   <\/p>\n

                                  Gesellschaftersitzung\/Versammlung<\/strong><\/p>\n

                                  \n

                                  Anmerkung: Die Unterscheidung zwischen Gesellschaftersitzung und -versammlung (ab 10 Gesellschaftern) ist in der Praxis oft flie\u00dfend. Viele der folgenden Punkte gelten f\u00fcr beide Formen.<\/p>\n

                                    \n
                                  • \n

                                    Einberufung: Die Einberufung erfolgt schriftlich durch die Verwaltung oder durch einen Gesellschafter, falls die Verwaltung die Einberufung nicht innerhalb von 15 Tagen durchf\u00fchrt. Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen vorsehen. Die Einberufung kann auch per E-Mail mit Lesebest\u00e4tigung erfolgen, sofern dies im Gesellschaftsvertrag erlaubt ist.<\/p>\n<\/li>\n

                                  • \n

                                    Einberufung entbehrlich: Die Einberufung ist nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und mit der Abhaltung der Sitzung\/Versammlung einverstanden sind (Art. 1072).<\/p>\n<\/li>\n

                                  • \n

                                    Vertretung: Die Vertretung der Gesellschafter ist durch einen anderen Gesellschafter oder einen Anwalt im Rahmen einer entsprechenden Vollmacht m\u00f6glich (Art. 1074). Die Vollmacht kann auch digital erteilt werden.<\/p>\n<\/li>\n

                                  • \n

                                    Zusammentreten:<\/p>\n

                                      \n
                                    • \n

                                      In erster Einberufung ist die Beschlussf\u00e4higkeit gegeben, wenn Gesellschafter anwesend sind, die mindestens \u00be des Gesellschaftskapitals vertreten.<\/p>\n<\/li>\n

                                    • \n

                                      In zweiter Einberufung ist die Beschlussf\u00e4higkeit unabh\u00e4ngig von der Zahl der anwesenden Gesellschafter gegeben (Art. 1074). Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen zur Beschlussf\u00e4higkeit treffen.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n

                                    • \n

                                      Virtuelle Sitzungen\/Versammlungen: Virtuelle Sitzungen\/Versammlungen sind nun ausdr\u00fccklich erlaubt und rechtlich anerkannt. Die Teilnahme kann per Videokonferenz oder anderer elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. Die Beschl\u00fcsse m\u00fcssen ordnungsgem\u00e4\u00df protokolliert und von den teilnehmenden Gesellschaftern unterzeichnet werden.<\/p>\n<\/li>\n

                                    • \n

                                      Schriftliche Beschl\u00fcsse: Die Beschlussfassung kann auch schriftlich erfolgen, ohne dass eine physische Sitzung\/Versammlung notwendig ist. Dies erfordert die Zustimmung aller Gesellschafter.<\/p>\n<\/li>\n

                                    • \n

                                      Protokolle: Die Beschl\u00fcsse werden schriftlich festgehalten, von den Gesellschaftern unterzeichnet (oder digital signiert) und beim Handelsregister zur Eintragung vorgelegt (Art. 1075). Die Protokolle m\u00fcssen klar und pr\u00e4zise formuliert sein und alle wesentlichen Punkte der Beschl\u00fcsse enthalten.<\/p>\n<\/li>\n

                                    • \n

                                      Ordentliche Sitzung\/Versammlung: Die ordentliche Sitzung\/Versammlung ist bis zum letzten Werktag des vierten Monats nach Abschluss des Gesch\u00e4ftsjahres abzuhalten, um zu beschlie\u00dfen \u00fcber:<\/p>\n

                                        \n
                                      • \n

                                        Ergebnis des abgeschlossenen Gesch\u00e4ftsjahres.<\/p>\n<\/li>\n

                                      • \n

                                        Verwendung des Ergebnisses.<\/p>\n<\/li>\n

                                      • \n

                                        Ernennung und Festlegung der Verg\u00fctung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer.<\/p>\n<\/li>\n

                                      • \n

                                        Andere Angelegenheiten im Interesse der Gesellschaft (Art. 1078).<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n

                                      • \n

                                        Au\u00dferordentliche Sitzung\/Versammlung: Eine au\u00dferordentliche Sitzung\/Versammlung kann jederzeit durch Einberufung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung oder eines Gesellschafters abgehalten werden, um \u00fcber Angelegenheiten im Interesse der Gesellschaft zu beschlie\u00dfen (Art. 1072).<\/p>\n<\/li>\n

                                      • \n

                                        Gesellschafterversammlung (ab 10 Gesellschaftern):<\/p>\n

                                          \n
                                        • \n

                                          Die Einberufung erfolgt durch die Verwaltung nach Bestimmung des Gesellschaftsvertrages (Art. 1072).<\/p>\n<\/li>\n

                                        • \n

                                          Die Versammlung wird von Gesellschaftern geleitet, die von den \u00fcbrigen anwesenden Gesellschaftern gew\u00e4hlt werden (Art. 1075).<\/p>\n<\/li>\n

                                        • \n

                                          Die Protokolle werden von dem Leitenden und anwesenden Gesellschaftern unterschrieben und beim Handelsregister zur Eintragung vorgelegt (Art. 1075).<\/p>\n<\/li>\n

                                        • \n

                                          F\u00fcr die Versammlungen gelten die Bestimmungen der Gesellschaftersitzungen, falls der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht (Art. 1072).<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n

                                          \n
                                          \n

                                           <\/p>\n

                                          Beschl\u00fcsse<\/strong><\/p>\n

                                          \n
                                            \n
                                          • \n

                                            Qualifizierte Mehrheit: F\u00fcr \u00c4nderungen des Gesellschaftsvertrages, Einverleibung, Fusion, Aufl\u00f6sung oder Unterbrechung der Liquidation der Gesellschaft ist weiterhin eine Mehrheit von \u00be des Kapitals erforderlich (Art. 1076). Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch f\u00fcr bestimmte \u00c4nderungen eine h\u00f6here Mehrheit vorsehen.<\/p>\n<\/li>\n

                                          • \n

                                            Umwandlung der Gesellschaftsform: F\u00fcr die Umwandlung der Gesellschaftsform ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht eine abweichende Regelung vor (Art. 1114). Die Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform (z.B. Aktiengesellschaft) erfordert eine sorgf\u00e4ltige rechtliche und steuerliche Pr\u00fcfung.<\/p>\n<\/li>\n

                                          • \n

                                            R\u00fccktrittsrecht: Bei der Umwandlung der Gesellschaftsform haben Gesellschafter, die gegen die Umwandlung gestimmt haben, ein R\u00fccktrittsrecht (Art. 1114). Der Gesellschaftsvertrag kann die Aus\u00fcbung des R\u00fccktrittsrechts an bestimmte Bedingungen kn\u00fcpfen.<\/p>\n<\/li>\n

                                          • \n

                                            Einfache Mehrheit: Beschl\u00fcsse \u00fcber alle weiteren Angelegenheiten werden mit einfacher Mehrheit gefasst, mit Ausnahme der Ernennung der Verwalter (siehe unten). Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwalters oder, falls mehrere Verwalter bestellt sind, die Stimme des Vorsitzenden.<\/p>\n<\/li>\n

                                          • \n

                                            Bindungswirkung: Die Beschl\u00fcsse verpflichten alle Gesellschafter, einschlie\u00dflich der abwesenden Gesellschafter (Art. 1072). Gesellschafter, die mit einem Beschluss nicht einverstanden sind, k\u00f6nnen unter Umst\u00e4nden eine Anfechtungsklage erheben.<\/p>\n<\/li>\n

                                          • \n

                                            Besondere Regelungen im Gesellschaftsvertrag: Der Gesellschaftsvertrag kann f\u00fcr bestimmte Beschl\u00fcsse abweichende Mehrheitserfordernisse oder Zustimmungserfordernisse (z.B. Zustimmung eines bestimmten Gesellschafters) vorsehen.<\/p>\n<\/li>\n

                                          • \n

                                            Elektronische Abstimmung: Die elektronische Abstimmung \u00fcber Beschl\u00fcsse ist inzwischen weit verbreitet und rechtlich anerkannt. Es ist wichtig, dass die elektronische Abstimmung sicher und transparent durchgef\u00fchrt wird und die Stimmrechte der Gesellschafter gewahrt werden.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n

                                             <\/p><\/blockquote>\n

                                            \n
                                            \n

                                            Ernennung der Verwalter<\/strong><\/p>\n

                                            \n

                                            Allgemeine Anmerkungen:<\/p>\n

                                              \n
                                            • \n

                                              Die Ernennung der Verwalter (Direktoren) ist ein zentraler Punkt der Unternehmensf\u00fchrung.<\/p>\n<\/li>\n

                                            • \n

                                              Es ist entscheidend, dass der Gesellschaftsvertrag klare Regelungen f\u00fcr die Ernennung und Abberufung der Verwalter enth\u00e4lt.<\/p>\n<\/li>\n

                                            • \n

                                              Die nachfolgenden Regelungen gelten, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Bestimmungen enth\u00e4lt.<\/p>\n<\/li>\n

                                            • \n

                                              Es ist zu beachten, dass der Begriff “Verwalter” sowohl einzelne Verwalter als auch ein Verwaltungsrat (Board of Directors) umfassen kann.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n

                                              Ernennung von Gesellschaftern als Verwalter:<\/p>\n

                                                \n
                                              • \n

                                                Einfache Mehrheit: Die Ernennung eines Gesellschafters zum Verwalter erfolgt durch einfache Mehrheit der Stimmen, falls die Ernennung keine \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags erfordert.<\/p>\n<\/li>\n

                                              • \n

                                                Qualifizierte Mehrheit: Erfordert die Ernennung eine \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrags (z.B. weil die Vertretungsbefugnis des Verwalters im Gesellschaftsvertrag geregelt ist), ist eine Mehrheit von \u00be des Kapitals erforderlich (Art. 1076).<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n

                                                Ernennung von Nicht-Gesellschaftern als Verwalter:<\/p>\n

                                                  \n
                                                • \n

                                                  Kapital nicht voll eingezahlt: Sind die Stammeinlagen noch nicht vollst\u00e4ndig erbracht, ist f\u00fcr die Bestellung eines Fremdorgans die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.<\/p>\n<\/li>\n

                                                • \n

                                                  Kapital voll eingezahlt, keine Satzungs\u00e4nderung erforderlich: Wenn die Stammeinlagen aller Gesellschafter vollst\u00e4ndig erbracht sind, gen\u00fcgt f\u00fcr die Bestellung eines Fremdorgans eine Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen enth\u00e4lt. (Art. 1061, \u00a7 1).<\/p>\n<\/li>\n

                                                • \n

                                                  Kapital voll eingezahlt, Satzungs\u00e4nderung erforderlich: Ist f\u00fcr die Bestellung eines Fremdorgans eine Satzungs\u00e4nderung erforderlich, ist eine Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen notwendig, wenn die Stammeinlagen aller Gesellschafter vollst\u00e4ndig erbracht sind. (Art. 1076).<\/p>\n<\/li>\n

                                                • \n

                                                  Ernennung trotz fehlender Mehrheit: Ist die erforderliche Mehrheit f\u00fcr die Bestellung eines Fremdorgans nicht erreichbar, kann die Bestellung durch eine gerichtliche Entscheidung ersetzt werden.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n

                                                  Abberufung (K\u00fcndigung) der Verwalter:<\/p>\n

                                                    \n
                                                  • \n

                                                    Die Abberufung der Verwalter erfolgt in der Regel durch einfache Mehrheit der Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch abweichende Regelungen vorsehen.<\/p>\n<\/li>\n

                                                  • \n

                                                    Ein Verwalter kann auch ohne wichtigen Grund abberufen werden, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas anderes vor.<\/p>\n<\/li>\n

                                                  • \n

                                                    Ein Anspruch auf Schadensersatz kann bestehen, wenn die Abberufung ohne wichtigen Grund erfolgt und der Verwalter dadurch einen Schaden erleidet.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n

                                                    Festlegung der Verg\u00fctung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer:<\/p>\n

                                                      \n
                                                    • \n

                                                      Die Festlegung der Verg\u00fctung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer erf<\/p>\n<\/li>\n

                                                    • \n

                                                      olgt durch einfache Mehrheit (Art. 1071). Die Verg\u00fctung kann als festes Gehalt, als erfolgsabh\u00e4ngige Verg\u00fctung oder als Kombination aus beidem ausgestaltet sein.<\/p>\n<\/li>\n

                                                    • \n

                                                      Die Verg\u00fctung sollte angemessen sein und dem Umfang und der Komplexit\u00e4t der Aufgaben des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers entsprechen.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n

                                                      Besondere Aspekte:<\/p>\n

                                                        \n
                                                      • \n

                                                        Amtszeit: Der Gesellschaftsvertrag kann die Amtszeit der Verwalter festlegen. Fehlt eine solche Regelung, werden die Verwalter auf unbestimmte Zeit bestellt.<\/p>\n<\/li>\n

                                                      • \n

                                                        Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsbefugnis: Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsbefugnis der Verwalter kann im Gesellschaftsvertrag eingeschr\u00e4nkt werden. Bestimmte Gesch\u00e4fte bed\u00fcrfen dann der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.<\/p>\n<\/li>\n

                                                      • \n

                                                        Haftung: Die Verwalter haften f\u00fcr Sch\u00e4den, die sie der Gesellschaft durch die Verletzung ihrer Pflichten zuf\u00fcgen.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n<\/div>\n<\/div>\n

                                                        \n
                                                        \n
                                                        \n
                                                        \n

                                                         <\/p>\n

                                                        Haftung der Verwalter<\/strong><\/p>\n

                                                        \n
                                                          \n
                                                        • \n

                                                          Mi\u00dfbrauch der Gesellschaft (Durchgriffshaftung): Die Verwalter haften mit ihrem Privatverm\u00f6gen f\u00fcr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, wenn sie ihre Befugnisse missbrauchen oder die Gesellschaft f\u00fcr unlautere Zwecke einsetzen (Art. 50 des brasilianischen Zivilgesetzbuches – “desconsidera\u00e7\u00e3o da personalidade jur\u00eddica”). Dies gilt insbesondere bei Verm\u00f6gensvermischung, betr\u00fcgerischen Handlungen oder Verst\u00f6\u00dfen gegen das Gesetz.<\/p>\n<\/li>\n

                                                        • \n

                                                          Handlungen gegen Gesellschafterbeschl\u00fcsse: Die Verwalter haften f\u00fcr Sch\u00e4den, die entstehen, wenn sie Handlungen vornehmen, die gegen die ausdr\u00fcckliche Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter versto\u00dfen (Art. 1013). Diese Haftung entf\u00e4llt, wenn die Handlung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft lag und ein sofortiges Handeln erforderlich war.<\/p>\n<\/li>\n

                                                        • \n

                                                          Schuldhaftes Handeln: Die Verwalter haften sowohl gegen\u00fcber der Gesellschaft selbst als auch gegen\u00fcber gesch\u00e4digten Dritten f\u00fcr schuldhaftes Handeln (Art. 1016). Dies umfasst sowohl vors\u00e4tzliches als auch fahrl\u00e4ssiges Verhalten. Die Sorgfaltspflichten der Verwalter sind im brasilianischen Recht hoch angesetzt.<\/p>\n<\/li>\n

                                                        • \n

                                                          Handlungen vor Eintragung: Die Verwalter haften pers\u00f6nlich und gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft f\u00fcr Handlungen, die vor der Eintragung ihrer Ernennung im Handelsregister vorgenommen wurden (Art. 1012). Dies soll sicherstellen, dass Verwalter erst nach erfolgter Eintragung rechtswirksam handeln k\u00f6nnen.<\/p>\n<\/li>\n

                                                        • \n

                                                          Verantwortlichkeit f\u00fcr Compliance: Verwalter tragen eine erh\u00f6hte Verantwortung f\u00fcr die Einhaltung von Compliance-Vorschriften, insbesondere in den Bereichen Umweltschutz, Korruptionsbek\u00e4mpfung und Datenschutz. Die Nichteinhaltung dieser Vorschriften kann zu erheblichen Haftungsrisiken f\u00fchren.<\/p>\n<\/li>\n

                                                        • \n

                                                          D&O-Versicherung: Der Abschluss einer D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) ist in der Praxis \u00fcblich, um das pers\u00f6nliche Haftungsrisiko der Verwalter abzumildern. Die Versicherung deckt jedoch in der Regel nur fahrl\u00e4ssiges, nicht aber vors\u00e4tzliches Fehlverhalten ab.<\/p>\n<\/li>\n

                                                        • \n

                                                          Strengere Sorgfaltspflichten: Die Rechtsprechung legt zunehmend strengere Ma\u00dfst\u00e4be an die Sorgfaltspflichten der Verwalter, insbesondere in Bezug auf die \u00dcberwachung der Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit der Gesellschaft und die Verhinderung von Sch\u00e4den.<\/p>\n<\/li>\n

                                                        • \n

                                                          Digitale Transformation: Verwalter m\u00fcssen sich mit den rechtlichen und wirtschaftlichen Herausforderungen der digitalen Transformation auseinandersetzen und sicherstellen, dass die Gesellschaft \u00fcber angemessene Sicherheitsvorkehrungen und Datenschutzma\u00dfnahmen verf\u00fcgt.<\/p>\n<\/li>\n<\/ul>\n

                                                           <\/p><\/blockquote>\n

                                                          \n
                                                          \n

                                                          \u00dcberwachungsrat<\/strong><\/p>\n

                                                          \n